2025年6月26日——波兰政府向众议院（波兰议会下院）提交了《加密资产市场法》草案。

该法案旨在在国家层面实施MiCA，并从根本上重塑波兰的加密货币市场格局。法案提议以CASP许可制度取代现行的VASP登记制度，并指定波兰金融监管局（KNF）为主管机构。这标志着从宽松的登记模式转向高度监管的制度，并引入详细的资本、治理与合规要求。

2025年9月26日——历经数月的议会审议后，众议院（Sejm）通过了该法案并将其提交至参议院（波兰议会上院）。

在此阶段，政府将该法案定位为使波兰法律与欧盟要求接轨、并加强投资者保护的必要举措。

2025年11月7日——在采纳部分参议院修正案后，众议院通过了最终版本并将其送交总统签署。

此时暴露出波兰加密产业内部的严重分歧。一些市场参与者（如AIBC、AIO Systems、Arisen、Billon Solutions、Bithub）呼吁总统否决该法案，指出波兰对《加密资产市场法规》（MiCA）的实施远超欧盟法律的最低要求，构成过度监管。

与此同时，也有部分企业发起行动，敦促总统签署法案。例如，XTB表示：“关于波兰加密资产市场法案具体内容的讨论早在一年前就已结束。在这个阶段，法律缺失给波兰企业和投资者带来的风险，远大于条款可能不够完善的情况。”

2025年12月2日——波兰总统拒绝签署该加密资产法案。

反对理由包括网络域名封锁机制不透明、与其他欧盟司法管辖区相比立法结构过于冗长复杂，以及可能阻碍中小企业和初创企业发展的监管成本。

2025年12月3日——众议院未能推翻总统卡罗尔·纳夫罗茨基（Karol Nawrocki）的否决。

该问题随即升级为政治争议。总理唐纳德·图斯克（Donald Tusk）宣布，政府将再次尝试通过立法，并将其定位为保护投资者、维护国家安全以及对易受滥用市场进行有效监管的关键举措。

2025年12月9日——政府在政府立法中心网站上公布了一份“新/旧”版本的法案草案。尽管外界期待妥协，但该文本与被否决的版本完全一致，大幅增加了再次被总统否决的可能性。

2025年12月18日——尽管面临总统否决与反对派的严厉批评，政府仍第二次提交了未经修改的加密资产市场法案草案。在本年度众议院（Sejm）最后一次会期内，这部旨在落实欧盟规定并将市场置于波兰金融监管局（KNF）监管之下的法规完成了一读。“我们再次提交相同的法案草案，是因为我们认为其现行措辞最为恰当，”财政部副部长尤兰德·德罗普（Jurand Drop）在众议院表示。

2025年12月19日——波兰众议院通过了《加密资产法》2.0。

大多数议员投了赞成票。众议院（Sejm）同时通过了一项由波兰2050（政党）议员提出的修正案。

然而，波兰2050（Polska 2050）最初提出的是旨在避免过度监管的广泛修正案。但最终只有其中一项修正案获得通过。

该修正案降低了代币发行人每年须向波兰金融监管局（KNF）缴纳的最高监管费用。

其他旨在消除法案过度监管的修正提案均被否决。获得通过的修正案旨在大幅降低加密代币发行人的成本，对于希望以代币作为融资方式的新创企业尤为重要。

根据该修正案（法案第79条第1款），代币发行的最高监管费率为0.1%，而非0.5%。这指的是最高限额。实际费用将取决于发行代币所产生的财务负债情况，但不得低于500欧元。

因此，该修正案降低了小型实体（尤其是新创公司）进入加密资产市场的门坎（费用）。Polska 2050 提出的其余修正案未能在Sejm 获得多数支持，尽管其目标在于缓和监管框架。总统卡罗尔・纳夫罗茨基在否决原始法案时曾指出，该法案构成过度监管。

2.0版本几乎与1.0版本完全相同，因此未能解决总统在否决原始法案时指出的缺陷。不过，《2.0法案》仍需获得参议院批准。

接下来，Sejm 议长将已通过的法案送交参议院。在参议院，法案将由相关专门委员会审议，随后在全体会议中进行辩论与表决。参议院可通过决议，选择无修正通过（并送交总统签署）、全部否决，或提出修正案（并将法案退回Sejm）。

只有在Sejm 接受或否决参议院修正案后，法案才会送交总统签署。整个流程可能历时数月，而最令人担忧的是，现行版本的法案极可能再次无法获得纳夫罗茨基总统的签署。

波兰在哪些方面超出MiCA

争议的核心并非MiCA 本身，而是其在波兰国家层级的实施方式。《加密资产市场法》草案中的多项规定引入了超出欧盟法律最低标准的要求，且未在其他成员初中一致适用。

监管费用高于欧盟惯例：波兰草案引入按营收比例计算的持续监管费用，对较小的CASP 与代币发行人造成不成比例的负担，相较于许多其他欧盟司法管辖区尤为明显。

刑事责任超出MiCA 最低要求：该法案将原本由MiCA 以行政制裁方式规范的行为纳入刑事责任范围，显著提高了CASP 管理层的合规与个人风险。

MiCA 未规定的网域封锁机制：法案授权主管机关在缺乏充分程序透明度的情况下封锁网络网域，而此类工具并未在MiCA 中明确要求或统一规范。

人员与职能的过度在地化：要求将关键人员与营运职能设于波兰的规定，超出了MiCA 在欧盟层级的存在要求，可能削弱在整个欧盟范围内提供服务的自由。

因此，核心问题不在于MiCA 本身，而在于波兰的国家层级过度实施，这可能削弱竞争力、打击新创企业，并促使市场参与者转向其他欧盟司法管辖区。

《加密资产市场法》草案实际上带来了哪些改变

在MiCA 生效之前，波兰针对加密资产活动的监管框架相对简单。合法经营仅需在VASP 登记册中完成登记，该登记册由位于卡托维兹（Katowice）的税务管理局局长负责管理。只要申请数据填写正确，最长可在两周内完成登记。这种宽松的监管制度一直适用至2024年12月30日，当日MiCA 在整个欧盟全面适用，并从根本上改变了加密市场的监管格局。

波兰《加密资产市场法》草案旨在将MiCA 转化为国内法，并以全面的CASP 发照制度取代现行的VASP 模式。在新框架下，加密资产服务提供者将不再仅需简单登记，而是必须取得完整的监管授权，并接受波兰金融监管局（KNF）的持续监督。实务上，这意味着从行政性准入转向类似传统金融市场所适用的审慎监管。

需要特别指出的是，尽管MiCA 具有直接适用性，波兰该项法律草案尚未正式生效。因此，旧有的VASP 规则在形式上仍然有效，但同时CASP 申请尚无法提交。这种法律真空是当前局势中最具问题性的方面之一，也是市场参与者不确定性的主要来源。

该草案为已在VASP 登记册中注册或于2024年12月29日前提供加密资产服务的实体引入了一段过渡期。这些实体可在新法律生效后继续营运四个月，或最长可达九个月，前提是在三个月内向KNF 提交完整的CASP 申请并获正式受理。对于没有既有VASP 登记的新市场进入者，草案则不留任何弹性：自第一天起即必须取得CASP 牌照。

根据MiCA 及波兰草案，CASP 牌照可授予依MiCA 第63条获授权的公司（最常见为有限责任公司或股份有限公司），或某些受监管的金融机构，例如银行、投资公司、电子货币机构或基金管理人；后者可依MiCA 第60条提供加密资产服务，而无需另行取得CASP 牌照。

与波兰以往的做法相比，授权要求构成了重大转变。申请人必须在欧盟成员国设有注册办事处，且至少在该地开展部分业务活动。管理层必须实际设在欧盟境内，且董事会中至少有一名成员居住在欧盟。申请人还须符合最低资本门槛，提交大量内部文件，并证明其管理机构信誉良好、无相关刑事记录，且整体上具备足够的加密资产市场知识与经验。

申请CASP所需的文件范围十分广泛，包括但不限于：详细的商业计划、符合审慎监管保障措施的证明、公司治理架构说明、风险管理和反洗钱/反恐融资（AML/CFT）程序、信息与通讯技术（ICT）系统及信息安全措施、资产隔离机制，以及申诉处理流程。根据所提供的具体服务（如资产保管、交易平台运营、兑换服务，或加密资产顾问与投资组合管理），还需提交额外的政策文件。

该法案特别强调管理董事会的角色。根据《加密资产市场法规》（MiCA）及欧洲证券和市场管理局（ESMA）的指引，董事会成员不仅须证明其诚信，还须展现出足够的时间投入和整体专业能力。董事会组成应与业务规模及复杂程度相匹配，通常至少由两名成员组成，且预计首席执行官需将其全部专业时间投入加密资产服务提供商（CASP）的管理。此外，波兰金融监管局（KNF）预计将根据其过往的监管决议，对与俄罗斯或白俄罗斯有重大关联的人士采取更为严格的审查立场。

该法案草案亦对股东及关键员工施加严格要求。持有合格持股的股东必须证明其良好声誉，并提供透明的所有权结构。CASP 必须聘用具备适当资格的人员，并建立稳健的组织架构，包括风险管理、合规与AML 职能、内部稽核、信息技术与事件管理等，且关键人员须设于波兰并可供监管机关随时联系。

发照程序本身已被制度化并设有时限。申请须向KNF 提交，并缴纳固定费用4,500欧元。KNF 随后进行完整性审查，并展开实质审核，过程中可能要求补充文件。尽管MiCA 设有正式期限，但由于评价的复杂性及行政往返，实务上流程可能延长。

MiCA 依服务范围与所需资本区分三类CASP 牌照，资本门坎介于50,000欧元至150,000欧元之间。波兰草案并未调整这些门坎。此外，CASP 将需缴纳按平均营收比例计算的持续性监管费用，该规定因其对较小市场参与者的潜在影响而引发广泛批评。最后，草案引入了严格的制裁制度。未持有CASP 牌照而营运、违反职业保密义务，或误导性地宣称具备受监管身份，均可能导致高额罚款，并在某些情况下面临刑事责任。这些规定是法案中最具争议的要素之一，也是总统否决的重要原因。

整体而言，该法案草案代表了对波兰加密市场的深刻转型，明确地将该产业从以登记为基础的模式推向全面的金融监管。此一转型是否会以现行形式最终落实仍具不确定性，但其对企业与投资人的影响，已开始重塑整个市场的策略决策。

监管真空：MiCA 已适用，但国内法尚未到位

自2024年12月30日起，MiCA 已在整个欧盟直接适用，包括波兰。然而，由于缺乏有效的国家层级实施法案，波兰加密市场目前处于一种监管真空状态。

虽然既有的加密资产服务提供者仍可依据旧有的VASP 登记继续营运，但在波兰尚无法取得新的CASP 牌照。因此，MiCA 在形式上已适用，但其在国家层级的执行机制仍不完整。

新进者无法合法进入市场：由于KNF 尚未开放CASP 发照，新成立的加密企业无法透过标准的授权程序进入波兰市场。

并购成为唯一可行的进入途径：收购一家已注册的VASP 成为进入波兰市场的唯一实际方式，显著提高了进入成本与法律复杂性。

灰色结构与欧盟境外／跨境发照的成长：长期的不确定性促使业者使用其他欧盟国家的牌照、进行监管套利，并采取非正式的营运结构，削弱了在地监管与投资者保护。

这种情况削弱了法律确定性、扭曲了竞争环境，并使波兰相较于已透过明确且可操作的国家框架实施MiCA 的欧盟司法管辖区处于不利地位。

波兰加密市场的现况

自2024年12月30日起，MiCA 已在整个欧盟（包括波兰）直接适用。然而，由于缺乏国家层级的实施法案，波兰仍处于过渡阶段。加密资产服务仍可依据既有的VASP 登记持续提供至2026年6月30日，但新的登记已不再可能。这形成了一种监管悖论：市场在理论上是开放的，但在实务上对新进者关闭，除非其收购一家已注册的实体。

从投资人角度来看，这种情况引发了忧虑。在过渡期结束之前，许多服务提供者仍依据MiCA 之前的标准营运，而这些标准明显低于新制度所预期的要求。即使国家法律能迅速通过，CASP 发照程序的复杂性也意味着并非所有既有实体都能及时取得授权。

在2026年6月30日之后，投资人将需要确保其所使用的实体持有由某一欧盟成员国核发的有效CASP 牌照。尤为重要的是，投资人权利的实际执行，将取决于该牌照所属的发照司法管辖区。