在 2 个月内启动，而不是 2 年

各州的 MTL 流程可能需要 12-24 个月。蒙大拿州的联邦注册将这一过程缩短至 4-8 周，包括有限责任公司的成立、EIN、FinCEN 注册、反洗钱政策起草和银行业务设置。相对于多州 MTL 途径而言，时间的压缩使企业能够更早地进入市场。

降低资本和合规负担

州 MTL 需要担保债券（每个州通常需要 100,000 美元以上）、NMLS 费用和特定州的法律审查。通过避免这一层，企业通常可以避免每个州六位数的保证金和申请费用。合规性被整合到一个单一的、可预测的联邦 BSA/AML 框架下，减少了持续的管理开销。

解锁全球银行业务和合作伙伴关系

在 FinCEN 注册的美国实体是公认的交易对手。这一身份对于在美国和国际银行、EMI 以及对离岸实体适用去风险政策的支付处理商处开设账户至关重要。它为建立持久的银行和支付关系提供了公认的法律基础。

蒙大拿州加密 MSB 路线是否适合您的企业？

谁必须注册为 MSB（专注于加密货币）

• 资金传输：从一个人接收资金或价值并将其传输给另一个人（国内或跨境）。

• 外汇（FX）：交换法定货币，包括以企业为交易对手的加密货币-法定货币转换。

• 可兑换虚拟货币（CVC）兑换商：作为一项业务为客户购买/销售 CVC（如 BTC/ETH/稳定币）。

• 托管/托管钱包：持有私钥或控制客户资产；总括或隔离托管。

• 支付处理/商户收单：为商户或平台提供加密货币或加密货币到非货币的支付便利。

• 场外交易经纪人/交易台操作员：以双边方式或通过流动性网络执行客户订单。

• 储值/预付费项目： 发行或管理储值（包括稳定币项目）。

边境案件（需要法律评估）

• 非托管钱包/自托管解决方案： 如果没有托管或传输，一般不在 MSB 范围内；如果提供商为转账提供中介服务，风险会增加。

• 纯软件提供商/SDK/API：如果仅提供工具，不占有或控制资金，则通常不属于 MSB。

• 清算人/验证人/节点操作员：如果仅验证交易而不控制客户资金，则不属于 MSB。

• DeFi前端：如果非托管，则可能不在范围内；如果代表用户进行路由、订单匹配或结算，则 MSB 风险增加。

• 聚合器/网关：如果它们涉及托管或中间结算，通常需要进行 MSB 注册。

• 为美国其他州的居民服务：即使以蒙大拿州为基地，也可能触发这些州的 MTL 要求。

资料来源：金融犯罪执法网（FinCEN） – 《银行保密法》，MSB注册（107表）

在蒙大拿州获得 MSB 许可证的要求

主要要求

• 成立蒙大拿有限责任公司

• 美国注册代理人和经营地址

• 美国国税局颁发的联邦雇主识别号（EIN）

• 根据《银行保密法》在 FinCEN 注册的小额贷款公司。

• 起草并通过反洗钱/KYC/CFT 政策。

• 任命一名合规官（本地或兼职均可）。

附加要求

• 涵盖服务、收入流和风险控制的详细业务计划。

• 准备可疑活动报告（SAR/CTR）程序。

• 对董事、股东和关键人员进行适当性检查。

• 安全的数据保护和网络安全框架。

• 定期更新 MSB 注册（每两年一次）。

• 持续向 FinCEN 提交合规报告，并根据《银行保密法》保存记录。

资料来源金融犯罪执法网络（FinCEN）、外国资产控制办公室（OFAC）制裁、美国国税局（IRS）–EIN

FinCEN MSB 注册 – 107 表解释

它是什么

107 表是根据《银行保密法》（BSA）向金融犯罪执法网络（FinCEN）注册为货币服务企业（MSB）的联邦文件。

所需的关键数据点

• 法定名称、EIN、成立辖区；商号/DBA。

• 所有权和控制权：UBOs/ 控制人和高级管理层。

• MSB类别/活动（如货币传输、货币兑换、CVC兑换/托管、储值/稳定币）。

• 目标市场/地区和客户群。

• 业务地点：主要办事处、分支机构和代理商（如适用）。

• 合规联系人和指定合规官。

最后期限和生命周期

• 在开始 MSB 活动后 180 天内进行首次申报。

• 在发生重大变化（活动、所有权/控制权、地址、合规联系人、代理人名单）时提交修正案。

• 每两年更新一次注册。

• 维护代理注册表（如果使用代理），至少每年更新一次；记录保留 5 年。

资料来源金融犯罪执法网络（FinCEN）–《银行保密法》，小额贷款公司注册（107 表）