26 juin 2025-Le gouvernement polonais a soumis un projet de loi sur le marché des actifs cryptographiques à la Chambre des représentants (la chambre basse du parlement polonais).

Le projet de loi vise à mettre en œuvre MiCA au niveau national et à remodeler fondamentalement le paysage du marché de la crypto-monnaie en Pologne. Le projet de loi propose de remplacer le système d'enregistrement VASP actuel par le système de licence CASP et de désigner l'Autorité polonaise de surveillance financière (KNF) comme autorité compétente. Cela marque le passage d'un modèle d'enregistrement souple à un système hautement réglementé et l'introduction d'exigences détaillées en matière de capital, de gouvernance et de conformité.

26 septembre 2025-Après des mois de délibérations parlementaires, la Chambre des représentants (Sejm) a adopté le projet de loi et l'a soumis au Sénat (la chambre haute du Parlement polonais).

À ce stade, le gouvernement a positionné le projet de loi comme une mesure nécessaire pour aligner les lois polonaises sur les exigences de l'UE et renforcer la protection des investisseurs.

7 novembre 2025-Après avoir adopté certains des amendements du Sénat, la Chambre des représentants a adopté la version finale et l'a envoyée au président pour signature.

De sérieuses différences au sein de l'industrie cryptographique polonaise ont été révélées à cette époque. Certains acteurs du marché (tels que AIBC, AIO Systems, Arisen, Billon Solutions, Bithub) ont appelé le président à opposer son veto au projet de loi, soulignant que la mise en œuvre par la Pologne du règlement sur le marché des actifs cryptographiques (MiCA) dépasse de loin les exigences minimales du droit européen et constitue une surveillance excessive.

Dans le même temps, certaines entreprises ont lancé des actions pour exhorter le président à signer le projet de loi. Par exemple, XTB a déclaré: «Les discussions sur le contenu spécifique de la loi polonaise sur le marché des actifs cryptographiques ont pris fin il y a un an. À ce stade, les risques que l'absence de loi entraîne pour les entreprises et les investisseurs polonais sont bien plus importants que les conditions peuvent ne pas être parfaites."

2 décembre 2025-Le président polonais a refusé de signer la loi sur les actifs cryptographiques.

Les raisons de l'opposition incluent l'opacité du mécanisme de blocage des noms de domaine en ligne, la structure législative trop longue et compliquée par rapport aux autres juridictions de l'UE et les coûts réglementaires qui peuvent entraver le développement des petites et moyennes entreprises et des startups.

3 décembre 2025-La Chambre des représentants n'a pas réussi à renverser le veto du président Karol Nawrocki.

La question a immédiatement dégénéré en controverse politique. Le Premier ministre Donald Tusk a annoncé que le gouvernement tentera à nouveau d'adopter une législation et de la positionner comme une initiative clé pour protéger les investisseurs, maintenir la sécurité nationale et réglementer efficacement les marchés vulnérables aux abus.

9 décembre 2025-Le Gouvernement a publié une version «nouvelle/ancienne» du projet de loi sur le site Web du Centre législatif du Gouvernement. Bien que le monde extérieur s'attende à un compromis, le texte est tout à fait conforme à la version rejetée, augmentant considérablement la possibilité d'être à nouveau rejeté par le président.

18 décembre 2025-Le gouvernement a déposé pour la deuxième fois un projet de loi non modifié sur le marché des actifs cryptographiques, malgré le veto du président et les critiques sévères de l'opposition. Lors de la dernière session de la Chambre des représentants (Sejm) cette année, ce règlement visant à mettre en œuvre les réglementations de l'UE et à placer le marché sous la supervision de l'Autorité polonaise de surveillance financière (KNF) a achevé sa première lecture. "Nous soumettons à nouveau le même projet de loi parce que nous pensons que son libellé actuel est le plus approprié", a déclaré à la Chambre le sous-ministre du Trésor, Jurand Drop.

19 décembre 2025-La Chambre des représentants polonaise a adopté la loi 2.0 sur les actifs cryptographiques.

La plupart des parlementaires ont voté pour. La Chambre des représentants (Sejm) a également adopté un amendement proposé par des membres polonais de 2050 (partis politiques).

Cependant, la Pologne 2050(Polska 2050) a initialement proposé un large amendement visant à éviter une réglementation excessive. Mais à la fin, un seul des amendements a été adopté.

L'amendement réduit les frais réglementaires maximaux que les émetteurs de jetons doivent payer à l'Autorité polonaise de surveillance financière (KNF) chaque année.

D'autres amendements visant à éliminer la surveillance excessive du projet de loi ont été rejetés. L'amendement adopté vise à réduire considérablement le coût des émetteurs de jetons cryptographiques et est particulièrement important pour les startup qui souhaitent utiliser les jetons comme moyen de financement.

En vertu de cet amendement (paragraphe 1 de l'article 79 de la loi), le taux réglementaire maximal pour l'émission de jetons est de 0,1% au lieu de 0,5%. Cela fait référence à la limite maximale. Les frais réels dépendront de la situation de la dette financière résultant de l'émission de jetons, mais pas moins de 500 euros.

L'amendement réduit donc le seuil (frais) pour que les petites entités, en particulier les startup, pénètrent sur le marché des actifs cryptographiques. Les amendements restants proposés par Polska 2050 n'ont pas réussi à obtenir un soutien majoritaire à Sejm, bien que son objectif soit de faciliter le cadre réglementaire. Lorsque la présidente Carol Navrotsky a opposé son veto au projet de loi original, elle a souligné que le projet de loi constituait une surveillance excessive.

La version 2.0 est presque identique à la version 1.0 et n'a donc pas réussi à résoudre les failles soulignées par le président lorsqu'il a opposé son veto au projet de loi original. Cependant, le «projet de loi 2.0» doit encore être approuvé par le Sénat.

Ensuite, le président Sejm a envoyé le projet de loi adopté au Sénat. Au Sénat, le projet de loi sera examiné par le comité spécial compétent, puis débattu et voté en séance plénière. Le Sénat peut adopter une résolution, choisir d'adopter sans amendement (et l'envoyer au président pour signature), rejeter tous les amendements ou proposer des amendements (et renvoyer le projet de loi à Sejm).

Le projet de loi ne sera envoyé au président pour signature qu'après que Sejm aura accepté ou rejeté l'amendement du Sénat. L'ensemble du processus peut durer des mois, et le plus inquiétant est que la version actuelle du projet de loi ne sera probablement pas à nouveau signée par le président Navrotsky.

Dans quels domaines la Pologne dépasse le MiCA

Le cœur du différend n'est pas le MiCA lui-même, mais sa mise en œuvre au niveau national polonais. Un certain nombre de dispositions du projet de loi sur les marchés d'actifs cryptographiques introduisent des exigences qui dépassent les normes minimales du droit de l'UE et ne sont pas appliquées à l'unanimité dans les collèges des autres membres.

Les frais réglementaires sont plus élevés que la pratique de l'UE: le projet polonais introduit des frais réglementaires continus calculés au prorata des revenus, ce qui entraîne une charge disproportionnée sur les petits émetteurs de CASP et de jetons, ce qui est particulièrement évident par rapport à de nombreuses autres juridictions de l'UE.

La responsabilité pénale dépasse les exigences minimales du MiCA: le projet de loi inclut les comportements initialement réglementés par le MiCA sous la forme de sanctions administratives dans le champ de la responsabilité pénale, ce qui améliore considérablement la conformité et les risques personnels de la direction du CASP.

Mécanisme de blocage de domaine non spécifié par MiCA: Le projet de loi autorise l'autorité compétente à bloquer le domaine réseau sans transparence de procédure suffisante, et ces outils ne sont pas explicitement requis ou unifiés dans MiCA.

La localisation excessive du personnel et des fonctions: la réglementation exigeant la mise en place du personnel clé et des fonctions opérationnelles en Pologne dépasse les exigences de MiCA au niveau de l'UE et peut affaiblir la liberté de fournir des services dans toute l'UE.

Par conséquent, le problème central n'est pas le MiCA lui-même, mais la mise en œuvre excessive au niveau national de la Pologne, qui peut affaiblir la compétitivité, sévir contre les nouvelles entreprises et inciter les acteurs du marché à se tourner vers d'autres juridictions de l'UE.

Quels changements apportés par le projet de loi sur les marchés des actifs cryptographiques

Avant l'entrée en vigueur du MiCA, le cadre réglementaire polonais pour les activités des actifs cryptographiques était relativement simple. Les opérations légales ne doivent être enregistrées que dans le registre VASP, qui est géré par le directeur de l'administration fiscale à Katowice. Tant que les données de demande sont remplies correctement, l'inscription peut être terminée dans un délai de deux semaines. Ce système de réglementation souple a été appliqué jusqu'au 30 décembre 2024, date à laquelle le MiCA a été pleinement appliqué dans l'UE et a fondamentalement changé le paysage réglementaire du marché de la cryptographie.

Le projet de loi polonais sur le marché des actifs cryptographiques vise à traduire le MiCA en droit interne et à remplacer le modèle VASP actuel par un système complet d'agrément CASP. Dans le nouveau cadre, les fournisseurs de services d'actifs cryptographiques n'auront plus seulement besoin d'un simple enregistrement, mais devront obtenir une autorisation réglementaire complète et accepter la supervision continue de l'Autorité polonaise de surveillance financière (KNF). Dans la pratique, cela signifie passer de l'accès administratif à une surveillance prudentielle similaire à celle applicable aux marchés financiers traditionnels.

Il convient de noter en particulier que, malgré l'applicabilité directe du MiCA, le projet de loi polonais n'est pas encore officiellement entré en vigueur. Par conséquent, les anciennes règles VASP sont toujours valables dans la forme, mais en même temps, l'application CASP ne peut pas encore être soumise. Ce vide juridique est l'un des aspects les plus problématiques de la situation actuelle et une source majeure d'incertitude pour les acteurs du marché.

Le projet introduit une période de transition pour les entités qui ont été enregistrées dans le registre VASP ou qui fournissent des services d'actifs cryptographiques avant le 29 décembre 2024. Ces entités peuvent continuer à fonctionner pendant quatre mois ou jusqu'à neuf mois après l'entrée en vigueur de la nouvelle loi, à condition que la demande CASP complète soit soumise à la KNF dans un délai de trois mois et soit officiellement acceptée. Pour les nouveaux entrants du marché qui n'ont pas d'enregistrement VASP existant, le projet ne laisse aucune flexibilité: une licence CASP doit être obtenue dès le premier jour.

Selon le projet MiCA et la Pologne, la licence CASP peut être accordée à une société autorisée en vertu de l'article 63 du MiCA (le plus souvent une société à responsabilité limitée ou une société par actions), ou à certaines institutions financières réglementées, telles que des banques, des sociétés d'investissement, des institutions de monnaie électronique ou des gestionnaires de fonds; ce dernier peut fournir des services d'actifs cryptographiques conformément à l'article 60 de MiCA sans obtenir une licence CASP supplémentaire.

Par rapport à la pratique antérieure de la Pologne, les exigences en matière d'autorisation constituent un changement majeur. Les candidats doivent avoir un bureau enregistré dans un État membre de l'UE et y mener au moins une partie des activités commerciales. La direction doit être en fait située dans l'UE et au moins un membre du conseil d'administration réside dans l'UE. Les candidats doivent également respecter le seuil de capital minimum, soumettre un grand nombre de documents internes et prouver que leur agence de gestion est réputée, n'a pas de casier judiciaire pertinent et possède des connaissances et une expérience suffisantes sur le marché des actifs cryptographiques dans son ensemble.

La documentation requise pour demander un CASP est vaste, y compris, mais sans s'y limiter: un plan d'affaires détaillé, une preuve de respect des garanties de surveillance prudentielle, une description de la structure de gouvernance d'entreprise, des procédures de gestion des risques et de lutte contre le blanchiment d'argent/financement du terrorisme (AML/CFT), des systèmes de technologie de l'information et de la communication (TIC) et des mesures de sécurité de l'information, mécanisme d'isolement des actifs et processus de traitement des appels. Selon les services spécifiques fournis (tels que la garde d'actifs, les opérations de plateforme de négociation, les services de change ou le conseil en actifs cryptographiques et la gestion de portefeuille), des documents de politique supplémentaires doivent être soumis.

Le projet de loi met particulièrement l'accent sur le rôle du conseil d'administration. Conformément à la réglementation du marché des actifs cryptographiques (MiCA) et aux directives de l'Autorité européenne des valeurs mobilières et des marchés (ESMA), les membres du conseil d'administration doivent non seulement prouver leur intégrité, mais aussi faire preuve de suffisamment de temps et de compétences professionnelles globales. La composition du conseil d'administration doit correspondre à la taille et à la complexité de l'entreprise, généralement au moins deux membres, et on s'attend à ce que le PDG consacre tout son temps professionnel à la gestion du fournisseur de services d'actifs cryptographiques (CASP). En outre, l'Autorité polonaise de surveillance financière (KNF) devrait adopter une position de censure plus stricte sur les personnes ayant des liens importants avec la Russie ou la Biélorussie conformément à ses résolutions réglementaires antérieures.

Le projet de loi impose également des exigences strictes aux actionnaires et aux principaux employés. Les actionnaires détenant des participations qualifiées doivent prouver leur bonne réputation et fournir une structure de propriété transparente. Le CASP doit embaucher du personnel qualifié et établir une structure organisationnelle solide, y compris la gestion des risques, les fonctions de conformité et AML, les audits internes, les technologies de l'information et la gestion des événements, etc., et le personnel clé doit être situé en Pologne et peut être contacté par les autorités de régulation à tout moment.

La procédure de licence elle-même a été institutionnalisée et assortie de délais. Les demandes doivent être soumises à la KNF avec des frais fixes de 4 500 euros. La KNF procède ensuite à un examen complet et à un examen de fond, au cours de laquelle des documents supplémentaires peuvent être requis. Bien que le MiCA ait une date limite officielle, en raison de la complexité de l'évaluation et des allers-retours administratifs, le processus peut être prolongé dans la pratique.

MiCA se distingue par trois types de licences CASP en fonction de la gamme de services et du capital requis, et le seuil de capital est compris entre 50 000 et 150 000 euros. Le projet polonais n'ajuste pas ces seuils. En outre, CASP devra payer des frais réglementaires continus calculés au prorata du chiffre d'affaires moyen, ce qui a suscité de nombreuses critiques en raison de son impact potentiel sur les acteurs du marché plus petits. Enfin, le projet introduit un régime de sanctions strict. Les opérations sans licence CASP, la violation des obligations de confidentialité professionnelle ou la revendication trompeuse d'avoir un statut supervisé peuvent entraîner des amendes élevées et, dans certains cas, une responsabilité pénale. Ces dispositions sont l'un des éléments les plus controversés du projet de loi et une raison importante du veto du président.

Dans l'ensemble, le projet de loi représente une transformation profonde du marché de la cryptographie en Pologne, poussant explicitement l'industrie d'un modèle basé sur l'enregistrement à une réglementation financière complète. Il est encore incertain de savoir si cette transformation sera finalement mise en œuvre sous la forme actuelle, mais son impact sur les entreprises et les investisseurs a commencé à remodeler la décision stratégique de l'ensemble du marché.

Vide réglementaire: le MiCA a été appliqué, mais la législation nationale n'est pas encore en place

Depuis le 30 décembre 2024, le MiCA est directement applicable dans toute l'Union européenne, y compris en Pologne. Cependant, le marché polonais de la cryptographie est actuellement dans un vide réglementaire en raison de l'absence d'un projet de loi de mise en œuvre efficace au niveau national.

Bien que les fournisseurs de services d'actifs cryptographiques existants puissent continuer à fonctionner conformément à l'ancien enregistrement VASP, ils ne peuvent pas encore obtenir de nouvelles licences CASP en Pologne. Par conséquent, le MiCA est officiellement applicable, mais son mécanisme de mise en œuvre au niveau national est encore incomplet.

Les nouveaux arrivants ne peuvent pas entrer légalement sur le marché: KNF n'ayant pas encore ouvert la licence CASP, les sociétés de cryptographie nouvellement créées ne peuvent pas entrer sur le marché polonais par le biais de procédures d'autorisation standard.

Les fusions et acquisitions sont devenues le seul moyen possible d'entrer sur le marché polonais: l'acquisition d'un VASP enregistré est devenue le seul moyen pratique d'entrer sur le marché polonais, augmentant considérablement le coût d'entrée et la complexité juridique.

Structure grise et croissance des licences hors de l'UE/transfrontalières: l'incertitude à long terme a incité les acteurs de l'industrie à utiliser les licences d'autres pays de l'UE, à effectuer des arbitrages réglementaires et à adopter des structures opérationnelles informelles, affaiblissant la surveillance et la protection des investisseurs.

Cette situation a affaibli la sécurité juridique, faussé l'environnement concurrentiel et désavantagé la Pologne par rapport aux juridictions de l'UE qui ont mis en œuvre le MiCA par le biais d'un cadre national clair et opérationnel.

La situation actuelle du marché polonais de la cryptographie

Depuis le 30 décembre 2024, le MiCA est directement applicable dans toute l'Union européenne, y compris la Pologne. Cependant, en raison de l'absence de projets de loi d'application au niveau national, la Pologne est encore dans une phase de transition. Les services d'actifs cryptographiques peuvent toujours être fournis en continu sur la base de l'enregistrement VASP existant jusqu'au 30 juin 2026, mais une nouvelle inscription n'est plus possible. Cela a formé un paradoxe réglementaire: le marché est théoriquement ouvert, mais dans la pratique, il est fermé aux nouveaux arrivants à moins qu'ils n'acquièrent une entité enregistrée.

Du point de vue des investisseurs, cette situation a suscité des inquiétudes. Avant la fin de la période de transition, de nombreux prestataires de services fonctionnaient toujours conformément aux normes antérieures à MiCA, qui étaient nettement inférieures aux exigences prévues par le nouveau système. Même si les lois nationales peuvent être adoptées rapidement, la complexité des procédures de licence CASP signifie que toutes les entités existantes ne peuvent pas obtenir l'autorisation en temps opportun.

Après le 30 juin 2026, les investisseurs devront s'assurer que les entités qu'ils utilisent détiennent des licences CASP valides délivrées par un État membre de l'UE. Il est particulièrement important que la mise en œuvre effective des droits des investisseurs dépend de la juridiction de délivrance de la licence.